Sociétés civiles (Moneyval) : changements à jour de la Loi n° 1.559 du 29 février 2024 (PARTIE IV)

A JOUR DES DERNIERES MODIFICATIONS 2024 opérées par la Loi n° 1.559 (Partie IV) et l'Ordonnance Souveraine n° 10.450 du 15 mars 2024.

Entrée en vigueur à compter du 25 septembre 2023 des nouvelles dispositions régissant les sociétés civiles, suivant les recommandations du Rapport MONEYVAL axées sur le renforcement des mesures permettant d’assurer une meilleure transparence, un accès étendu des autorités compétentes monégasques aux informations élémentaires et sur les bénéficiaires effectifs (exactes et à jour) :

• Loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles modifiée par le Chapitre II de la Loi n° 1.550 du 10 août 2023 portant adaptation de dispositions législatives en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive (Partie II) et la Loi n° 1.559 du 29 février 2024 (Partie IV)
• Ordonnance Souveraine n° 10.117 du 21 septembre 2023 et Ordonnance Souveraine n° 10.450 du 15 mars 2024. portant modification de l'Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966 portant application de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée
• Arrêté Ministériel n° 2023-576 du 26 septembre 2023 habilitant sept agents de la Direction du Développement Économique. (contrôle)

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SYNTHESE

Les principaux changements pour les sociétés civiles à compter du 25 septembre 2023 :

• Eléments d'identification des parties à la convention de cession de parts et de constitution d'usufruit fixés par l'Ordonnance Souveraine n° 3.573, sous peine de refus d'enregistrement ;
• Nouveau délai d'inscription au registre spécial : dans le mois suivant la réalisation des formalités d’enregistrement ; ou lorsque la création de la société est soumise à la délivrance du récépissé de la déclaration d'activité ou à l'obtention d'une autorisation administrative le délai d'inscription est d'1 mois à compter de l'obtention dudit récépissé ou de ladite autorisation administrative ;
• Obtenir, déclarer de nouvelles informations élémentaires et sur les bénéficiaires effectifs, les conserver à Monaco, tenir à jour et à disposition ;
• Durée de conservation des informations de 10 ans (alignée sur la prescription de l’action publique en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme) ;
• Désigner un responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs ;
• Tenue du registre des associés ou actionnaires de la société ;
• Précisions quant aux hypothèses dans lesquelles une déclaration complémentaire ou rectificative doit intervenir, et déclaration annuelle ;
• Précision du régime de la déclaration aux fins de radiation de l'inscription au registre ;
• Enumération des mentions portées d’office sur le registre spécial et précision des conditions dans lesquelles ces mentions seront radiées d'office ;
• Allongement de la durée de conservation des documents comptables à 10 ans (au de lieu de 5 ans) ;
• Supervision des sociétés civiles par la DDE, réglementation des contrôles sur pièces et sur place.
• Des nouvelles obligations découlent de nouvelles sanctions administratives, pécuniaires, et pénales en cas de manquement.

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EN DETAIL

¤ Eléments d'identification des parties à la convention de cession de parts et de constitution d'usufruit

— Sous peine de refus d'enregistrement (au lieu de "nullité"), la convention doit notamment contenir les nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et le cas échéant, le régime matrimonial des parties. Lorsque les parties à la convention sont des personnes morales : dénomination ou raison sociale, forme juridique, adresse de leur siège social, numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ; b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire. (art. 3, 2e alinéa L. 797 ; nouvel art. 13 0S 3.573)

¤ Inscription au registre spécial tenu par le service du RCI

— Encadrement de l’inscription au registre dans des délais raisonnables et vérifiables : sauf disposition législative contraire, dans le mois suivant la réalisation des formalités d’enregistrement (au lieu de "dans les deux mois de sa constitution"). Lorsque la création de la société est soumise à la délivrance du récépissé de la déclaration d'activité ou à l'obtention d'une autorisation administrative, le délai d'inscription est d'un mois à compter de l'obtention dudit récépissé ou de ladite autorisation. (art. 5 L. 797, art. 4 OS 3.573)

• À défaut l’inscription au registre est refusée. En outre, la déclaration d'activité ou l'autorisation administrative devient caduque et le dossier est classé sans suite s'agissant des sociétés civiles soumises à la délivrance du récépissé de la déclaration d'activité ou à l'obtention d'une telle autorisation.
• Les délais d'inscription susvisés peuvent être prorogés par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur demande, pour un motif légitime et dûment justifié.

La demande d’inscription est à envoyer par voie postale ou à déposer à la Direction du Développement Économique.

— La demande d’inscription, adressée à la Direction du Développement Économique (DDE), doit comporter les « informations élémentaires » relatives à la société ainsi que les pièces justificatives propres à en établir l’exactitude, à peine d'irrecevabilité. La forme que doit revêtir la demande, son mode de transmission à la DDE, ainsi que la liste des informations élémentaires relatives à la société qui doivent y être jointes sont déterminées par ordonnance souveraine. (nouvel art. 5-1 L. 797 ; art. 5 0S 3.573)

Les informations élémentaires :

1. la forme juridique de la société ;
2. la dénomination ou la raison sociale de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle ;
3. l’objet social de la société ;
4. la durée de la société fixée par les statuts ;
5. l’adresse de son siège social et le cas échéant, l’adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;
6. la date de constitution de la société et : a) pour les sociétés civiles autres que les sociétés anonymes : la date d’enregistrement des statuts de la société à la Direction des Services Fiscaux ; b) pour les sociétés anonymes : la date de dépôt au greffe général de l’expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;
7. le montant du capital social de la société, le nombre d’actions ou de parts sociales qui le représentent ainsi que leur valeur nominale ;
8. la date de clôture de l’exercice social de la société ;
9. les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et s’il y a lieu la date et lieu de mariage ainsi que le régime matrimonial de : a) chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ; b) chaque associé ou actionnaire de la société. Lorsque les personnes mentionnées ci-dessus sont des personnes morales, la demande d’inscription comporte la dénomination ou la raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le numéro et le lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle : a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ; b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire ;
10. le cas échéant, le nom de l’établissement de crédit établi à Monaco où est ouvert le compte de dépôt pour l’exercice de son activité professionnelle en vertu de la loi n° 1.492 du 8 juillet 2020, susvisée ; et
11. l’état de la société constitué de la date de commencement de l’activité.

À peine d'irrecevabilité, elle comporte, outre les informations élémentaires relatives à la société, les pièces justificatives propres à en établir l'exactitude suivantes :

I- Pièces justificatives relatives à la société

1. un exemplaire original des statuts constitutifs enregistré auprès de la Direction des Services Fiscaux et signé par tous les associés et le cas échéant, par la ou les personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société ; lorsqu'il s'agit d'une société anonyme monégasque, une expédition des statuts enregistrés et de l'ampliation de l'arrêté ministériel, une expédition du dépôt du procès-verbal de l'assemblée générale constitutive, un exemplaire du procès-verbal de la délibération du conseil d'administration et une copie de la déclaration de souscription et de versement du capital social ;
2. lorsque la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la société n'est pas nommée dans les statuts, un exemplaire original de l'acte le ou les désignant. Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, l'acte doit mentionner les informations relatives aux personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ou de chaque associé ou actionnaire de la société ;
3. lorsque le siège n'est pas établi au domicile d'un associé ou actionnaire ou à l'adresse de la personne ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société, tout document justifiant de l'établissement du siège social de la société et lorsqu'il est établi dans des locaux exploités par une entité exerçant l'activité de domiciliation, une copie du contrat de domiciliation signé.

II- Pièces justificatives relatives aux personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ou de chaque associé ou actionnaire de la société

1. Pour les personnes physiques :

• a) une notice de renseignements individuels complétée accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique ;
• b) une copie de la carte nationale d'identité ou du passeport pour les personnes de nationalité monégasque, une copie de la carte de séjour pour les résidents à Monaco ou une copie de la carte d'identité ou du passeport pour les non-résidents ;
• c) un justificatif de domicile daté de moins de trois mois ;
• d) uniquement pour les personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société, et lorsqu'elles sont domiciliées à l'étranger, une attestation sur l'honneur de non-condamnation signée ou un extrait du casier judiciaire daté de moins de trois mois, délivré par les autorités judiciaires ou administratives du pays où le demandeur a établi son domicile.

2. Pour les personnes morales :

• a) un extrait original de l'immatriculation sur un registre public, daté de moins de trois mois et une copie de ses statuts en vigueur certifiée conforme par la personne ayant qualité à agir pour son compte ;
• b) une copie de l'acte constatant l'accord des associés à la souscription du capital social de la société et/ou à la représentation de la société ;
• c) une notice de renseignements individuels concernant la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale, complétée, accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique ;
• d) une copie de la carte de séjour ou une copie de la carte d'identité ou du passeport de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;
• e) un extrait de l'acte de naissance ou de l'acte de mariage de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;
• f) un justificatif de domicile daté de moins de trois mois de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale.

— Communication au service du RCI de l’identité de la ou des personnes désignées comme responsables des informations élémentaires de la personne morale et, si elle est différente, des informations sur les bénéficiaires effectifs, dans le mois de l’inscription au registre de la société. Toute modification relative à la ou aux personnes désignées doit être communiquée dans le mois suivant cette modification. Les délai d’un mois peuvent être prolongés par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur demande, pour un motif légitime et dûment justifié (nouvel art. 5-2 L. 797).

Les sociétés civiles dépourvues d'un compte de dépôt dans un établissement de crédit à Monaco ne peuvent désigner comme responsable des informations élémentaires et des informations sur leurs bénéficiaires effectifs qu'une personne visée aux chiffres 6°) [personnes effectuant, à titre habituel, des opérations de création, de gestion et d'administration de personnes morales, d'entités juridiques ou de trusts], 13°) [conseils dans le domaine juridique], 19°) [multi family offices] ou 20°) [experts comptables, comptables agréés] de l'article premier ou aux chiffres 1°) [notaires] ou 3°) [avocats] de l'article 2 de la loi n° 1.362 (art. 22-1 L.1.362).

S’agissant des informations élémentaires, cette ou ces personnes désignées sont responsables :

• a) de la conservation des informations adéquates, exactes et actuelles visées à l’article 5-1 ;
• b) de la communication à la Direction du Développement Économique desdites informations et de leur mise à jour, en vue de leur enregistrement au registre spécial ;
• c) de la communication aux agents habilités de la Direction du Développement Économique et des autorités compétentes visées à l’article 7-1, sur demande et dans le délai imparti, des informations visées à l’article 5-1, et de toute autre forme d’assistance à ces autorités ;
• d) de la conservation des informations et des pièces visées à l’article 5-1 pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société dans un lieu situé à Monaco communiqué au service du répertoire du commerce et de l’industrie.

¤ Conservation et mise à jour des informations élémentaires

— Les sociétés civiles sont tenues d’obtenir et de conserver les informations adéquates, exactes et actuelles relatives aux informations élémentaires ainsi que les pièces justificatives correspondantes, pendant 10 ans après la date à laquelle elles cessent d’être clientes des organismes et personnes visés aux articles premier et 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.(nouvel art. 5-3, I. L. 797)

• Ces informations et ces pièces sont conservées et disponibles au siège social de la société, ou à défaut, auprès de l’une des personnes ou organismes susmentionnés, visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l’article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l’article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

— Les dirigeants ou les liquidateurs sont tenus de conserver les informations élémentaires inscrites au registre spécial des sociétés civiles tenu par la Direction du Développement Économique et les pièces justificatives correspondantes pendant 10 ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société.(nouvel art. 5-3, II. L. 797, nouvel art. 1-1 OS 3.573)

• Ces informations et ces pièces doivent être conservées et disponibles à Monaco dans un lieu communiqué au service du RCI.
• Elles peuvent également être confiées aux mêmes fins à l’une des personnes ou organismes susmentionnés visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l’article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l’article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dont l’identité est communiquée au service du RCI.

— Tenue du registre des associés ou actionnaires avec l'indication de leur identité, à jour en permanence. Le registre doit être conservé et disponible au siège social de la société, ou à défaut, en un autre lieu à Monaco et notamment, auprès de l'une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l'article 2 de la Loi n° 1.362, dont l'identité est communiquée au service du répertoire du commerce et de l'industrie. (nouvel art. 5-4 L. 797 ; nouvel art. 11 OS 3.573)

• Le registre des associés ou des actionnaires de la société doit mentionner leurs nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle et situation familiale et le cas échéant, leur régime matrimonial ainsi que leurs coordonnées.
• Lorsque les personnes mentionnées à l’alinéa précédent sont des personnes morales, le registre des associés ou des actionnaires comporte leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle : a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ; b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire.
• Le registre indique en outre, le nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque associé ou actionnaire, les catégories de parts sociales ou d’actions, la numérotation correspondante des parts ou actions et les droits de vote qui y sont attachés.

À peine de nullité de la convention par laquelle un associé, un actionnaire, un dirigeant ou un administrateur agit pour le compte d’une autre personne, le registre doit mentionner l’identité de ces derniers, et désigner le mandant et le mandataire.

Accès des autorités compétentes et communication aux autorités étrangères (art. 5-5, 7-1 L. 797) :

Les informations élémentaires, les pièces justificatives, et le registre sont accessibles, sur demande et dans le délai qu’ils déterminent, aux agents habilités de la DDE et autres autorités compétentes :

• agents habilités de l’Autorité monégasque de sécurité financière (et par son intermédiaire, Conseil de l’Ordre des avocats) ;
• personnels habilités des autorités judiciaires ;
• officiers de police judiciaire de la Direction de la Sûreté Publique agissant sur réquisition du Procureur Général ou sur délégation d’un Juge d’instruction ;
• agents habilités du service de gestion des avoirs saisis ou confisqués relevant de la Direction des Services Judiciaires.
• officiers de police ayant au moins le grade de capitaine, individuellement et spécialement habilités par le Directeur de la Sûreté Publique ;
  
• agents habilités de la Direction du Budget et du Trésor ;
• agents habilités de la Direction des Services Fiscaux ;
• agents habilités de la Commission de Contrôle des Activités Financières.

Les informations et pièces fournies ou rendues accessibles en application de l'alinéa précédent peuvent être communiquées à des autorités étrangères par les autorités visées au premier alinéa de l'article 7‑1 dans les conditions prévues à l'article 51‑1 et au Chapitre VIII de la Loi n° 1.362, ou par la voie de l'entraide judiciaire internationale.

¤ Déclaration complémentaire, rectificative ou annuelle

— À peine d'inopposabilité aux tiers, toute modification portant sur l'une des informations élémentaires doit faire l'objet, en vue de sa mention sur le registre spécial, d'une déclaration complémentaire ou rectificative.

La déclaration et les pièces justificatives s'y rapportant sont communiquées au service du RCI dans le mois de la date de la modification, ou le cas échéant, de l'enregistrement de l'acte portant modification de l'information élémentaire concernée, du récépissé de la déclaration d'activité ou de la délivrance de l'autorisation administrative. Ce délai peut être prorogé par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur demande, pour un motif légitime et dûment justifié.

— Précisions quant aux hypothèses dans lesquelles une déclaration complémentaire ou rectificative en vue d'une mention au registre spécial doit intervenir (art. 6-1, L. 797 ; art.. 7 et 7 bis OS 3.573)

Fait notamment l’objet d’une déclaration :

1. la cessation totale et définitive de l’activité, qu'elle soit temporaire ou définitive, avec possibilité de déclarer le maintien de l'inscription, en cas de cessation totale, pour une période qui ne peut dépasser six mois ;;
2. la dissolution de la société ;
3. le décès d’un associé, d’un actionnaire ou d’un dirigeant.

Toute déclaration complémentaire ou rectificative indique notamment les informations élémentaires suivantes :

• la forme juridique de la société ;
• la dénomination ou la raison sociale de la société, suivie, le cas échéant, des sigles utilisés ;
• l’adresse de son siège social et le cas échéant, l’adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;
• les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et s’il y a lieu la date et lieu de mariage ainsi que le régime matrimonial de : a) chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat.

Ces déclarations doivent mentionner en outre :

• le numéro d’inscription de la société au registre spécial,
• l’état de la société et l’objet de la modification ou de la rectification de l’une des informations élémentaires prescrites.

Toute déclaration modificative ou rectificative doit être accompagnée des pièces nécessaires à justifier de :

1. l’identité du déclarant ;
2. l’exactitude des informations portées sur la déclaration ;
3. l’accomplissement des diverses formalités et de la réalisation des conditions prescrites par la législation et la réglementation en vigueur le concernant, ainsi que de l’obtention des autorisations préalables.

En outre, toute déclaration doit être accompagnée :

• d’un exemplaire de l’acte ou de la délibération ou de la décision portant modification des informations élémentaires,
• d'un exemplaire mis à jour des statuts enregistrés à la Direction des Services Fiscaux, le cas échéant.

— La société inscrite au registre spécial doit confirmer chaque année, dans le mois suivant la date anniversaire de son inscription au registre, la poursuite de son activité. Par la même déclaration, la société confirme les informations déclaratives en inscription ou en modification prévues aux articles 5-1 et 6, ce alors même qu’elle aurait fait l’objet d’une ou plusieurs déclarations modificatives ou rectificatives au cours de cette période. (art. 6-2 L. 797 ; art. 8 OS 3.573)

La déclaration annuelle doit notamment indiquer les informations élémentaires suivantes :

• la forme juridique de la société ;
• la dénomination ou la raison sociale de la société, suivie, le cas échéant, des sigles utilisés ;
• l’objet social de la société ;
• l’adresse de son siège social et le cas échéant, l’adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;
• le montant du capital social de la société, le nombre d’actions ou de parts sociales qui le représentent ainsi que leur valeur nominale ;
• les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et s’il y a lieu la date et lieu de mariage ainsi que le régime matrimonial de : a) chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ; b) chaque associé ou actionnaire de la société. Lorsque les personnes mentionnées ci-dessus sont des personnes morales, la demande d’inscription comporte la dénomination ou la raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le numéro et le lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle : a) des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger ; b) du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire ;
• le cas échéant, le nom de l’établissement de crédit établi à Monaco où est ouvert le compte de dépôt pour l’exercice de son activité professionnelle en vertu de la loi n° 1.492 du 8 juillet 2020.

Elle doit en outre indiquer :

• le numéro d’inscription de la société au registre,
• l’état de la société
• l’identité de la ou des personnes désignées comme responsable des informations élémentaires de la société et si, elle est différente, des informations sur les bénéficiaires effectifs.

¤ Déclaration aux fins de radiation de l'inscription au registre (art. 6-3, 6-3-1 L. 797 ; art. 9 OS 3.573)

Il appartient au liquidateur de requérir la radiation de la société civile du registre dans le mois suivant l’enregistrement de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation.

Par ailleurs, dans les cas prévus aux articles 1703-1 et 1709 du Code civil, à savoir en cas de dissolution de la société du fait de la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main à l’issue du délai d’un an, ou en cas d’absorption, de fusion ou de scission d’une société, il incombe à la personne habilitée à agir pour le compte de la société, son représentant, le responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs ou à l’associé unique, de requérir la radiation dans le mois de l’acte constatant la réalisation du transfert du patrimoine.

Si la société civile, non soumise à autorisation, ne dispose plus d’actif ni de passif, les associés peuvent procéder par simple déclaration, à la dissolution anticipée de la société sans liquidation et à sa radiation du registre spécial. Cette déclaration, adressée au Directeur du Développement Économique, doit être signée par tous les associés ou leurs ayants droit, ainsi que par le ou les gérants. Aux termes de cette déclaration, les signataires attestent :

• ils souhaitent procéder à la dissolution anticipée de la société ;
• la société n’a plus d’actif ni de passif de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder aux opérations de liquidation ;
• ils entendent que soit procédé à la radiation de la société du registre spécial des sociétés civiles ;
• le nom de la ou des personnes en charge de la conservation des informations élémentaires et des informations des bénéficiaires effectifs ainsi que l’adresse du lieu de conservation.

La demande de radiation doit notamment indiquer :

• le numéro d’inscription de la société au registre spécial,
• la date de cessation d’activité, le motif de la radiation,
• le lieu de conservation des informations élémentaires.

Les pièces justificatives requises pour l’instruction de la demande de radiation sont précisées sur le formulaire de demande de radiation.

¤ Mentions d'office et radiation d'office

Sont mentionnés d’office au registre spécial : (art. 6-5 L. 797)

1. les décisions ordonnant une mesure de protection des majeurs incapables à l’égard d’une personne inscrite au répertoire, les mesures d’incapacité ou d’interdiction d’exercer une activité professionnelle, de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale résultant d’une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée ou d’interdiction d’exercer une activité, d’effectuer certaines opérations, de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale résultant d’une décision administrative définitive et les décisions administratives prononçant la suspension ou la privation d’effet de la déclaration d’activité, la suspension ou la révocation de l’autorisation d’exercer ou de l’autorisation de constitution de la société ;
2. les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la personne morale ;
3. la dissolution d’une société par la survenance du terme statutaire, sauf en cas de prorogation décidée par les associés dans les conditions prévues à l’article 1704 du Code civil ;
4. le défaut de la déclaration annuelle ;
5. la cessation totale et définitive d’activité ;
6. les décisions judiciaires définitives ordonnant la liquidation judiciaire de la société ou la cession totale des actifs ;
7. l’impossibilité de réaliser un contrôle ou si le contrôle s’est avéré infructueux ;
8. le défaut de communication de l’identité de la personne responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le mois de l’inscription de la société au registre ;
9. le décès d’un associé, d’un actionnaire ou d’un dirigeant ;
10. la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main, ainsi que la date de survenance de cet évènement, ou la décision judiciaire accordant une prorogation dans les conditions prévues à l’article 1703‑I du Code civil.

La Direction du Développement Économique est informée des décisions et jugements visés aux chiffres 1°), 2°), 6°) et 10°) ainsi que du décès d'un associé, d'un actionnaire ou d'un dirigeant, dans les conditions définies par ordonnance souveraine.

Les mentions portées en application du chiffre 1. précité sont radiées d’office : (art. 6-6 L. 797)

1. lorsque intervient une décision de réhabilitation, de relevé d’incapacité ou d’amnistie faisant disparaître l’incapacité ou l’interdiction ;
2. lorsque arrive le terme de l’interdiction fixé par la juridiction ;
3. lorsque le dirigeant qui fait l’objet d’une incapacité ou d’une interdiction n’exerce plus ses fonctions.

En cas de défaut de déclaration annuelle, de défaut de communication de l’identité de la personne responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs, ou d'impossibilité de réaliser un contrôle ou si le contrôle s’est avéré infructueux, le Directeur du développement Economique met en demeure la société d'accomplir la formalité. En cas de régularisation, il est procédé à la réinscription au registre. Ces dispositions ne font pas obstacle à la mise en œuvre d'une procédure de sanction. (art. 6-7 L. 797)

¤ Publicité

Les informations élémentaires sont accessibles au public par la remise d’un extrait du registre spécial : (art. 7 L. 797 ; art. 10 OS 3.573)

1. la date de constitution de la société, sa date et numéro d’inscription au registre ;
2. sa forme juridique ;
3. sa dénomination ou raison sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
4. son objet social ;
5. sa durée ;
6. l’adresse de son siège social et le cas échéant, l’adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;
7. le montant de son capital social ;
8. la date de clôture de son exercice social ;
9. les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s) de chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société. Lorsqu’il s’agit de personnes morales, leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public ainsi que les nom et prénoms de son représentant permanent ;
10. la preuve de la constitution de la société constituée de : a) pour les sociétés civiles autres que les sociétés anonymes : la date d’enregistrement des statuts de la société à la Direction des Services Fiscaux ; b) pour les sociétés anonymes : la date de dépôt au greffe général de l’expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;
11. les mentions portées d’office au répertoire ;
12. les éléments principaux régissant le fonctionnement de la société ; et
13. l’état de la société.

Communication à des autorités étrangères

Les informations du registre spécial peuvent être communiquées à des autorités étrangères par les autorités visées au premier alinéa de l'art. 7-1 de la Loi n° 797 dans les conditions prévues à l'article 51‑1 et au Chapitre VIII de la Loi n° 1.362, ou par la voie de l'entraide judiciaire internationale.

¤ Conservation des documents comptables

Les sociétés civiles sont tenues de procéder à l’enregistrement comptable de toutes les opérations qu’elles réalisent sous la forme d’un état des recettes et des dépenses. (art. 8 L. 797 ; art. 15 OS 3.573).

Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés au siège social des sociétés civiles pendant une durée de 10 ans (au lieu de 5 ans).

¤ Supervision des sociétés civiles par la DDE

Le secret professionnel ne peut pas être opposé pour ce qui concerne les informations et les pièces relatives à la société civile contrôlée.

— Contrôles sur pièces et sur place (art. 10, 11 L. 797 ; art. 18 OS 3.573).

Les agents habilités de la DDE, spécialement commissionnés et assermentés à cet effet, peuvent effectuer des contrôles sur pièces et notamment :

1. procéder à toutes les opérations de vérification nécessaires ;
2. se faire communiquer tous documents nécessaires à l’exercice de la mission prévue au présent article, quel qu’en soit le support, et dont ils peuvent prendre copie par tous moyens ;
3. recueillir auprès des associés ou actionnaires, des dirigeants ainsi que de toute personne, tous renseignements, documents ou justificatifs nécessaires à l’accomplissement de leur mission ;
4. entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations.

Dans l'hypothèse où le contrôle sur pièces s'avèrerait impossible ou infructueux, lesdits agents peuvent accéder à tous les locaux professionnels ou à usage professionnel situés à Monaco de la société civile après l'information préalable de cette dernière ou son représentant, ou du centre de domiciliation qui héberge son siège social, à l'exclusion des parties des locaux affectées au domicile privé, afin de procéder aux opérations prévues aux chiffres 1°) à 4°). L'accès aux locaux ou la partie des locaux qui ne sont pas accessibles au public doit faire l'objet du consentement préalable de la société civile ou de son représentant.

À l'issue d'un contrôle, les agents habilités de la Direction du Développement Économique qui y ont participé, rédigent, au terme d'échanges contradictoires, un rapport dans les conditions prévues par ordonnance souveraine.

Dans le cadre des contrôles, la visite des locaux de la société ne peut être effectuée qu’entre 9 heures et 18 heures, ou, en dehors de ces heures, lorsque l’accès au public est autorisé ou lorsqu’une activité professionnelle est en cours.

Les agents habilités en application du présent article sont soumis au secret professionnel sous peine des sanctions prévues à l'article 308 du Code pénal.

¤ Nouvelles sanctions

Les nouvelles dispositions mettent en œuvre les recommandations du rapport de Moneyval qui a estimé que les sanctions applicables aux sociétés civiles et à leurs dirigeants ou aux personnes impliquées dans leur administration étaient insuffisantes et non dissuasives en cas de manquement aux obligations qui leur incombent en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

— Sanctions administratives, pécuniaires (art. 12 à 16 L. 1.797)

— Sanctions pénales (art. 17 à 22 L. 1.797)

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