Monaco se dote d'une législation relative aux offres de jetons (ICO/STO)

Un nouveau mode de financement pour les entreprises monégasques

La Loi n° 1.491 du 23 juin 2020 relative aux offres de jetons (publiée au JDM du 26 juin 2020) est issue du projet de loi n° 1009 du 10 mars 2020, reçu par le Conseil National le 27 mars 2020 et voté le 16 juin 2020, s’inscrit dans le programme Extended Monaco.

Le loi reprend en les adaptant, les chapitres III à VI du projet de loi n° 995 relative à la technologie blockchain.

Le dispositif « a cependant été construit avec un périmètre redéfini et une ambition affinée : celle d’être désormais spécifiquement tournée vers le financement des entreprises et d’être exclusivement dédiée aux levées de fonds réalisées au moyen de la technologie des registres partagés telle que la blockchain. » (Exposé des motifs du projet de loi n° 1009, p. 3).

Les « offres de jetons » sont des formes de levée de fonds réalisées par des personnes morales au moyen d’un dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé, tel qu’une Blockchain. L’investisseur reçoit des « jetons » en échange des fonds qu’il a investis.

Le « jeton » est défini comme « un bien incorporel représentant sous un format numérique, un ou plusieurs droits, biens ou services, pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé et qui, lors de son émission ou de sa souscription, revêt la nature juridique dudit droit, bien ou service ».[1]

La loi n° 1.491 encadre deux types de levées de fonds : les Initial Coin Offerings (ICO) privées ou publiques, et les Security Token Offerings (STO) privées (modalités, contrôle, sanctions, obligations LAB/CO/FT).

Dans le cadre d’une ICO, les jetons reçus par l’investisseur sont qualifiés utility tokens (traduit par « jetons utilitaires »). Ils permettent d’accéder à des produits et services. Les ICO sont réservées aux personnes morales immatriculées à Monaco (une société en cours de formation à Monaco peut néanmoins soumettre une demande de label). Les ICO peuvent être privées ou publiques, dans les conditions fixées par ordonnance souveraine.

Dans le cadre d’une STO, les jetons reçus par l’investisseur sont dits security tokens (traduit par « jetons titres ») et présentent les caractéristiques d’un instrument financier[2]. Ils confèrent un ou plusieurs droits (droit à des actions dans le capital de la société émettrice, droit de vote lors d’une assemblée générale, droit aux dividendes, …). Les STO sont réservées aux sociétés par actions immatriculées à Monaco (une société en cours de formation à Monaco peut néanmoins soumettre une demande de label). Les STO publiques sont prohibées.

Toute offre de jetons est subordonnée à une autorisation administrative préalable, prenant la forme d’un label délivré par le Ministre d’État, après avis d’une Commission dédiée. Le contrôle de leur régularité revient aux agents de la Direction de l’Expansion Économique, qui peuvent s’assurer le concours de tous experts.

Pour les textes liés, voir nos publications :

Proposition de loi n° 246 relative à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement numérique sur un registre partagé pour les titres de sociétés non cotées (SA/SARL)

Loi n° 1.482 du 17 décembre 2019 pour une Principauté numérique

Loi n° 1.483 du 17 décembre 2019 relative à l’Identité numérique

[1] Article 2 de la Loi n° 1.482 du 17 décembre 2019 pour une Principauté numérique.

[1] Les securities correspondent aux « valeurs mobilières » (aussi appelées instruments financiers), une catégorie de titres financiers négociables (principalement les actions qui sont un titre de propriété, et les obligations qui sont un titre de créance).